吴坤燕律师
法律专业本科，四川明炬律师事务所总部股权律师、律税股权咨询团队成员。执业10年以来，长期致力于民商事法学理论及司法实务案例的研究，特别是在公司法、合同法、税法等领域深耕。
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大家好，我是华律网会员律师吴坤燕，专注公司治理 、股权设计、股权纠纷领域。 实践中，由于公司股权结构不合理，比如两个股东各占50%的股权，一但两个股东的意见相左，公司就走入死循环，即使公司盈利，也无法逃脱公司解散的命运。对于这类情况，法院的裁判观点认为，公司经营发生严重困难时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为，公司经营管理发生严重困难，股东可以请求解散公司。
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大家好，我是华律网会员律师吴坤燕，专注公司治理 、股权设计、股权纠纷领域。 实践中，有这样的案例，A公司成立，甲出资9900万元占注册资本99%，乙出资60万元占注册资本0.6%，丙出资40万元占注册资本0.4%。甲、乙、丙实际出资后不久，甲抽逃了全部出资，经A公司催告返还，甲未在合理期限内返还，A公司股东会决议，将甲的股东资格除名。法院的裁判规则是，有限责任公司的股东，未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内，仍未缴纳或者返还出资，公司可以，以股东会决议解除该股东的股东资格。股东会就解除股东资格事项进行表决时，该股东不得就其持有的股权行使表决权，经其他股东二分之一以上表决权同意，即可通过该股东会决议。 法律依据： 《公司法司法解释（三）》第十七条：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
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大家好，我是华律网会员律师吴坤燕，专注公司治理 、股权设计、股权纠纷领域。 实践中，实际出资人因有难言之隐，或不便之处，采用代持股方式成为隐名出资人，那么，隐名出资人如何实现，直接从公司参加利润分配？根据最高人民法院的裁判观点，实际出资人与显名股东之间的投资权益纠纷属内部纠纷，应当依照契约自由、意思自治原则来解决。只要该合约，建立在双方合意和合法的基础上，权利义务的分配，不涉及第三人利益，完全可按一般契约原则，加以调整。因此，对于隐名出资人来讲，为保障自己能顺利、直接从公司参加利润分配，应努力做到，与显名股东及公司签订三方协议。 法律依据： 《公司法司法解释（三）》第二十四条第一、二款：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
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大家好，我是华律网会员律师吴坤燕，专注公司治理 、股权设计、股权纠纷领域。 实践中，实际出资人总有难言之隐，或不便之处，而采用代持股方式成为隐名出资人，但总归不是长久之计，加上代持股中有各种潜在的法律风险，于是，大量实际出资人要求显名，如果遇到显名股东或其他股东不配合的，从而引发大量股东要求显名的诉讼。最高人民法院的裁判规则是，隐名出资人向公司主张股权的，必须首先证明其有出资行为，其次，须经公司其他股东半数以上同意，否则不能实现显名。 法律依据： 《公司法司法解释（三）》第二十二条：当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十三条：当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 第二十四条：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
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